札幌で株式会社からの組織変更なら

株式会社の場合「株主とのトラブル」はできるだけ避けたい所です。しかし、例えば株主が死亡した場合等、株式を相続した人から買い取ろうとしても、実際はスムーズに行かない事も多く、経営者の悩みの種となります。

このようなトラブルを避けたいと考えた場合、あえて持分会社に組織変更するという手段もあります。

他者を参入させずに経営を行いたい場合や、株主との間でトラブルがあった場合、株主死亡時に相続人との間で株式買取りについてトラブルになる事を避けたいとお考えの場合は、株式会社から合同会社に組織変更するのも良いかもしれません。元の株式会社が債務超過でも組織変更は可能です。

寺西広司法書士事務所では、株式会社から持分会社への組織変更手続きも承っております。
お客様の会社の今後の経営方針に合ったお手続きをご提案させていただいておりますので、変更をお考えの際にはまず一度ご相談下さい。

尚、有限会社は法律上株式会社と同じ扱いのため、特例有限会社を合同会社等の持分会社にする手続きも同じように可能です。

持分会社へ変更する際に株主をどうするか

株主とのトラブルを避けるためや、他者を参入させず経営を行うために組織変更をする場合、注意が必要なのは、そのまま組織変更すると既存の株主は変更後に持分会社の社員となってしまう事です。
株式会社とは違って持ち分会社の場合は「出資者=社員=役員」なので、これまで経営に参加していなかった株主が役員として経営に携わることになります。

これを避ける方法として、株主には変更後の持分会社の社員になる代わりに、会社から金銭等を支払って抜けてもらうか、社員とした場合でも業務を執行しない社員に限定する方法がありますので、変更の際によく検討しなくてはなりません。

また、相続時のトラブルを避ける対策をする事も可能です。
持分会社は定款に定めがなければ死亡は役員の退社理由となり、出資持分を相続人に払い戻せば良いのですが、予め持分会社の定款の雛形に「社員が死亡した場合は相続人が持分を承継する」旨の記載を設けている場合があります。
この場合は相続人が出資者として役員になってしまうため、この項目を削除する必要があります。定款を作成する際に確認が必要です。

尚、合同会社は、株式会社と違い定款自治となっており、定款に様々な事を定める事ができます。例えば、経営者一族以外の社員のみ死亡を退社理由と定めたり、死亡による退社の場合の出資金の払い戻しを分割支払いにすると定める事もできます。

持分会社が定款自治である事の利点を生かし、定款内容について予め様々な取り決めをしておくと後のトラブルも防げますので、定款内容を決める際にはよく検討する事が大切です。

持分会社への変更は官報公告などで日数が必要

株式会社を持分会社に組織変更する手続きは、まず組織変更計画書と呼ばれる組織変更後の持分会社に関する具体的な内容（合同・合名・合資のどの持分会社にするか、商号、目的、所在地、社員について等）を作成し、組織変更の効力発生日を決定する事から始まります。

同時に商号や事業目的、取締役等の役員を変更する事ができますのでイメージチェンジしたり目的拡大（縮小）を考えている方は一緒に変更する事が可能です。別途費用は発生しません。
ただし登記の手続き上、本店移転を同時に行う事はできませんのでご注意下さい。また、資本の変更登記も組織変更と一緒にはできません。


次に、組織変更の効力発生日までに総株主の同意を得る事と、官報公告による債権者保護手続きが必要となります。

債権者保護手続きとは、債権者に対して、組織変更について異議を述べるか否か官報に公告する事で、連絡可能な債権者にも各別に催告が必要です。

官報公告は申込みから官報掲載まで数週間を要し、異議の申し出を受け付ける期間を最低１ヶ月定めますので、組織変更の効力発生日を決める際にはこれらの手続きが完了するだけの十分な期間をみていただく事になります。

また、新株予約権者、登録株式質権者、登録新株予約権質権者がいる場合にも、組織変更する旨の通知か公告が効力発生日の２０日前までに必要です。こちらの公告は官報の他、新聞・電子公告でも可能ですが、債権者保護手続きの方が官報公告と決められていますので、同時に手続きすると良いでしょう。

全ての手続きが終了して組織変更の効力が発生後は、２週間以内に法務局に登記申請をすることになります。登記申請には、「組織変更計画書」「変更後の定款」「債権者保護手続きをしたことを証明する書面」「総株主の同意書」等が必要です。

費用のご案内

当事務所基本報酬 　金110,000円（税込） + 実費（登録免許税　金６万円・事後謄本費用等） + 官報公告費用３万円前後

　※他手続きもご依頼される場合別途費用がかかります。ご相談下さい。
　※完了後にお渡しする登記事項証明書一通分の費用が含まれています。
　　１通以上必要な場合には、必要通数分の実費を追加で頂いております
　　のでご依頼の際にお申し付け下さい。
　※当事務所の司法書士がお客様の所へお伺いする場合は、出張費を頂く
　　事がありますのでお問合せ下さい。