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合名会社・合資会社・その他法人の役員変更のご相談は札幌駅5分

TEL. 011-700-2151

札幌市北区北9条西4丁目7-4エルムビル10階


合名会社・合資会社・その他法人の役員変更

合名会社・合資会社・その他法人の役員変更株式会社や合同会社以外の法人でも、役員を変更する場合は登記が必要になる事があります。法人の種類により手続きや事前に必要な書類が変わりますので、変更が予定されている場合はお早目にご相談下さい。

特に、株式会社とは違い、持分会社となっている合名会社と合資会社の役員変更登記は、変更内容により複雑な手続きとなりますので注意が必要です。

寺西広司法書士事務所では、株式会社や合同会社以外の法人の役員変更登記も承っております。
お客様の法人格に合わせた手続きをご提案させて頂きますので、まずはお気軽にご相談下さい。

合名会社の役員変更

合名会社の役員変更合名会社の代表社員を変更する時や、他の社員の加入、退社、死亡等があった場合は変更登記が必要です。

但し、合名会社の社員は出資持分があるため、変更の際に出資持分をどうするかが問題になります。
代表社員が「代表」を辞めるだけならば変更登記のみを行えば良いのですが、問題となるのは社員が加入・退社する場合です。
社員の変更登記は総社員の同意があれば可能なのですが、新たに加入する社員は出資持分を持つ事になりますし、辞める社員は出資持分を払い戻すか、他の社員や加入する社員に譲渡する事になります。
この時、出資額が動くのであれば定款を変更する手続きが必要となります。特に譲渡の場合は、譲渡を証明する書類も必要となり、税金問題が発生する事もあります。

また、社員が死亡した場合、法定退社となるため基本的には出資持分に応じた金銭等の払い戻しを相続人に対し行いますが、この払い戻しを防ぐため、定款に「相続人が当該社員の持分を承継する」という規定を入れて、出資持分を相続可能にしているケースがあります。

合名会社で社員が死亡退任した時
この場合、亡くなった社員の出資持分を遺産分割し、相続した方が社員として加入すればいいように思えますが、法務局の手続き上、一度相続人全員を社員として登記後、出資持分を譲渡する手続きを行わなくてはなりません。
これにより、経営に無関係だった相続人全員が、社員として登記事項証明書(登記簿謄本)に一度記載され、持分を譲渡してから退社する事になる上、会社法612条により退社後2年間は責任を負う事になるので、退社後会社に何かあった場合に責任問題が発生する事があります。

上記のように役員変更の手続きは、状況によって異なります。
合名会社の場合は社員全員が「無限責任社員」として会社の債務を無制限に保証することになるため、新規社員を増やす場合は、株式会社等に組織変更してしまう方法を検討しても良いかもしれません。
社員変更をされる際は、将来の事も視野に入れて手続きそのものを検討する必要がありますので、まず一度ご相談いただければ安心です。
お客様のお話をよくお伺いした上で、最適な手続きをご提案させていただいております。

 費用のご案内
(合名会社の社員変更)
 当事務所報酬
金22,000円(税込)
+
実費
(登録免許税 金1万円、事後謄本費用等)

  • 相続加入登記、株式会社への変更等他の手続きもご依頼される場合、別途費用がかかります。まずはご相談下さい。
  • 完了後にお渡しする登記事項証明書一通分の費用が含まれています。1通以上必要な場合には、必要通数分の実費を追加で頂いておりますのでご依頼の際にお申し付け下さい。
  • 当事務所の司法書士がお客様の所へお伺いする場合は、出張費を頂く事がありますのでお問合せ下さい。


合資会社の役員変更

合資会社の役員変更合資会社の代表社員を変更する時や、社員に加入・退社・死亡等の変更があった時は登記が必要です。但し合資会社の場合は社員の責任範囲や出資持分に注意する必要があります。

まず、合資会社は無限責任社員1名以上及び有限責任社員1名以上で設立された会社です。「無限責任社員」は、会社の債務を「無制限」に保証し、「有限責任社員」は、会社に出資した金額の範囲内で責任を負います。新しく社員を追加する場合、どちらの社員になるかを決める必要があります。

次に、社員が加入・退社する際に問題となるのが出資持分についてです。加入する社員は出資持分を持つ事になり、辞める社員には出資持分を払い戻すか、他の社員に譲渡する事になります。

譲渡の場合は譲渡を証明する書類が必要となり、税金問題が発生する事もありますので手続きをする際には注意が必要です。また、社員が退社した場合は退社を証明する書類も必要です。

尚、合資会社の登記簿には「資本金」は登記されていませんが、無限・有限責任社員の欄に「出資の目的や金額等」が登記されているため、譲渡によって既存の社員の出資に関して変更がある場合は、社員欄の出資についての変更登記が必要になりますので注意が必要です。

代表社員・社員については、基本的に総社員の同意があれば変更登記が可能ですが、定款内容によっては一部社員の承諾のみで変更可能な場合もありますので、定款を確認した上で手続きする必要があります。まずはご相談下さい。新しい代表社員が就任する時は個人の印鑑証明書も必要です。

合資会社の社員の死亡退任
また、社員が死亡した場合も注意が必要となります。基本的に社員の死亡は法定退社となり、持分に応じた金銭等の払い戻しを社員の相続人に対して行います。しかし定款に相続人が当該社員の持分を承継するという規定を入れ、株式会社の株主と同様に持分も相続可能にしている場合は要注意です。

この場合死亡社員の持分を遺産分割し、相続した人を社員として登記すればいいように思えますが、実は法務局の手続き上全相続人を一度社員にしてから持分を譲渡する事になり、相続人全員が社員として登記事項証明書(登記簿謄本)に記載され、持分を譲渡後に退社する事になる上、会社法612条により退社後2年間は責任を負う事になります。相続人は退社後も責任問題に巻き込まれる可能性があるのです。

株式会社は株式を遺産分割するだけで、このような問題が起こる事はありません。後の相続発生を見越し、株式会社に組織変更する方法もあります。お考えの際はご相談下さい。

尚、合資会社は、無限責任社員1名以上及び有限責任社員1名以上で設立される会社ですが、平成18年以前の旧商法時代では、有限責任社員は業務執行権を有さず、合資会社を代表する事ができないとされていました。
しかし、新会社法では有限責任社員でも定款をもって業務執行社員を定める事ができるようになり、どの社員でも選任する事が可能となりました。平成18年以前に設立された方はご注意下さい。

このように合資会社の社員変更の登記申請手続きは、定款の内容や、変更する内容によって手続きがそれぞれ異なりますので、変更をお考えの際はまず一度ご相談下さい。


費用のご案内 当事務所基本報酬  金22,000円(税込)
+
実費(登録免許税 金1万円、事後謄本費用等)
 

 ※相続加入登記等他の手続きもご依頼される場合は別途費用がかかります。まずはご相談下さい。
 ※完了後にお渡しする登記事項証明書一通分の費用が含まれています。
  1通以上必要な場合には、必要通数分の実費を追加で頂いております
  のでご依頼の際にお申し付け下さい。
 ※当事務所の司法書士がお客様の所へお伺いする場合は、出張費を頂く
  事がありますのでお問合せ下さい。       


その他法人の役員変更

株式会社、合同会社、合名・合資会社、社団法人などの他に、医療法人や宗教法人、各種組合など、登記されている特殊な法人についても、役員に変更があった場合は登記申請が必要です。法人格や変更内容によって必要な手続きが異なりますので、変更をお考えの際はまずご相談下さい。

寺西広司法書士事務所では、様々な法人格の役員変更登記申請手続きも承っております。お客様のお話をよくお伺いした上で、必要な手続きをご提案させていただいております。まずはお気軽にご相談下さい。初回相談は無料です。

尚、医療法人・宗教法人・NPO法人については各法人のページにて役員変更について記載しております。合わせてご参照下さい。         

宗教法人の登記
医療法人の登記
NPO法人の登記


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〒060-0809
札幌市北区北9条西4丁目7ー4エルムビル10階

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<営業時間のご案内>
平日 AM9:00〜PM6:00
(土日祝祭日は休み)

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  • H31.3.25 
    「所長のコラム」更新しました。
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    「所長のコラム」更新しました。
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