合同会社の役員変更のご相談は札幌駅徒歩５分

株式会社の場合は、必ずしも「株主=役員（経営に携わる人）」ではなく、株式を所有していない役員がいる事もあります。

これに対して合同会社は「出資持分」を持つ人しか役員になれません。この出資持分の所有者を「社員」と呼びます。（※一般的に言う従業員としての社員とは異なります）

この合同会社の社員は、定款に定めがない限り、基本的に全員が「業務執行社員」として登記簿に氏名が記載されます。（※定款に業務を執行しない社員を定めた場合は登記されません）
また、株式会社の代表取締役のように「代表社員」を登記する事もできますが、この場合は住所氏名が記載されます。

このように、登記簿に記載されている社員がいる場合、業務執行社員や代表社員が変更になった際は合同会社も役員変更手続きが必要です。

しかし、株式会社と違い、社員の加入や退社する場合は、その社員の持つ「出資持分」をどうするかが問題となるため、役員変更と一緒に増資や減資の登記が必要があったり、登記以外の手続きが必要になる事がありますので注意が必要です。

このように、株式会社の役員変更と違い合同会社の役員変更（社員変更）の場合は様々な角度からの検討が必要です。
札幌の寺西広司法書士事務所では、お客様の合同会社に合わせた役員変更手続きをご提案させていただいております。役員変更をお考えの際にはまずご相談下さい。

費用のご案内（合同会社の役員変更）

当事務所基本報酬 　金22,000円（税込） + 実費 （登録免許税　金１万円、事後謄本等） + 資本金増加または減少の登記など その他の手続きの報酬及び実費 （※まずはご相談下さい。 定款内容により追加手続きが異なります。）

• 完了後にお渡しする登記事項証明書一通分の費用が含まれています。１通以上必要な場合には、必要通数分の実費を追加で頂いておりますのでご依頼の際にお申し付け下さい。
• 札幌市内と札幌市外のお客様との費用の差はありません。
• 当事務所の司法書士がお客様の所へお伺いする場合は、出張費を頂く事がありますのでお問合せ下さい。札幌市以外の方はご相談下さい。

　

合同会社の社員を増やすと出資が問題となります

合同会社に社員を新たに加入させるのは、実は株式会社の役員を追加する手続きほど簡単な事ではありません。合同会社の社員は出資持分を有している事が前提だからです。

よって、社員が新たに加入する場合は「新たに出資をしてもらう」か「他の社員が持分を譲渡する」かのいずれかの方法をとる事になり、「新たに出資をしてもらう」のであれば、役員変更の登記以外に増資の登記が別途必要になりますし、「他の社員が持分を譲渡する」のであれば、譲渡契約や税金についても検討する必要が出てきます。

また、いずれの方法にせよ、新たに加入する社員が「業務執行社員」なのか業務を執行しない「社員」なのかによっても役員変更手続きは異なり、ケースによって総社員または業務執行社員全員の同意が必要となる事があります。

このように、合同会社の社員を増やす場合は必ず出資持分が動き、手続きの内容も変更内容によって異なります。札幌の寺西広司法書士事務所では、お客様の会社に合わせた役員変更手続きをご提案させていただいておりますので、社員の増員をお考えの際はまずはご相談下さい。

　　　　　

合同会社の社員が退社する時、出資持分は？

合同会社の社員が辞める場合、業務執行社員の場合には役員変更登記申請が必要です。（業務を執行しない社員は定款の変更のみ）

退社には、任意退社と法定退社の２種類があります。
任意退社には、社員が６ヶ月前までに予告をする事により、事業年度の終了時に退社する事ができる予告退社（定款に社員持分の存続期間を定めている場合等を除く）がありますが、やむを得ない事由がある場合は、予告もなく事業年度の終了時も待たずして退社する事も可能です。

法定退社は、社員の任意によらず「定款に定めてある退社事由が発生した」「総社員の同意がある場合」「死亡した場合」「社員が法人格で、その法人格が合併等により消滅する場合」「破産した場合」「解散する場合」「社員が後見開始の審判を受けた場合」「社員の過半数が除名の訴えを裁判所に起こして判決を得た場合」等の理由により、退社とする事が可能です。

ただし、任意退社でも法定退社でも、合同会社の社員が退社する時は、株式会社の取締役が辞任するのとは違い、辞める社員が持つ出資持分をどうするかが問題となります。

方法としては、辞める社員の出資持分を他の社員や新しく加入する社員へ譲渡する方法と、出資持分を払い戻す方法がありますが、譲渡する場合は譲渡契約や税金について検討する必要があり、払い戻す場合は、会社の経営状態によっては官報公告による債権者保護手続きや、資本減少登記申請が必要となる事があり、役員変更手続き以外の費用や時間がかかる事があります。

札幌の寺西広司法書士事務所では、合同会社の社員が退社する場合、まずはお話をよくお伺いした上で役員変更のお手続き方法をご提案させて頂いております。社員が退社する場合はお早目にご相談下さい。

社員が死亡した場合。出資持分はどうなるの？

社員が死亡した時は、上記の退社の項目で触れたように「法定退社」となり、その社員が業務執行社員である場合は、退社の役員変更登記申請が必要となり、業務を執行するしないに関わらずその社員の出資持分が問題となります。

基本的に死亡した社員は退社となるため、その出資持分は相続人に払い出す事となりますが、払い出す手続きの際に、会社の経営状態によっては官報公告による債権者保護手続きや、資本減少登記申請等が必要となる事がありますので、役員変更登記以外に費用も時間もかかる場合があります。

ただし、このような事を防ぐため予め定款に「社員が死亡した場合は相続人が持分を承継する」旨の記載を設けている場合があります。（当事務所の定款雛形にも記載があります。）
この場合は出資持分を相続した人が社員として加入すればいいと言う事になるのですが、実はここで問題が発生します。

法務局の手続き上、一度相続人全員を社員として役員変更登記をしてから、持分を譲渡する手続きが必要になってしまうという問題です。

この場合、これまで全く経営に無関係な相続人も登記事項証明書（登記簿謄本）に社員として一度記載される事になります。
また、手続き上一度社員となり、持分を譲渡した後に役員変更登記をして退社した後であっても、会社法６１２条によって、退社後２年間は辞めた社員であっても出資持分の範囲内で責任を負う事になりますので、相続人の方は完全に会社とは無関係とは言えなくなるのです。
ここが相続時に株式を遺産分割するだけの株式会社と大きく異なる点の一つです。

札幌の寺西広司法書士事務所では、まず合同会社の社員に相続が起こった場合、手続きについてご説明させていただいております。社員の方が亡くなられた場合はまずご相談下さい。