役員変更（株式会社）のご相談｜札幌・寺西広司法書士事務所

役員変更(株式会社）

株式会社の役員変更をする

株式会社の役員の「任期満了」「辞任・就任」「死亡」「解任」等があった時は役員変更の手続きが必要です。

変更後２週間以内に登記をすることが法律で定められており、怠ると裁判所の判断で百万円以下の過料に処せられます。すぐ過料がくる事はないようですが、役員変更があったら早めに手続きをしましょう。

尚、役員変更に限らず平成１８年の会社法施行により、施行前に設立した株式会社と施行後に設立された株式会社では、手続きが異なる場合があります。

会社法施行前は「取締役の任期は２年・監査役は４年以内の決算期に関する定時総会終結の時まで」となっていましたが、施行後は、譲渡制限規定のある会社であれば、取締役も監査役も１０年以内の決算期に関する定時総会終結の時までならば任期を自由に決められるようになりました。

よって、平成１８年以降に設立した株式会社の場合は役員任期が伸長されている事がありますので、定款で確認しておく事が大切です。

また、任期を伸長すれば、任期満了に伴う役員変更登記を何度も行う必要がなくなりますので、役員変更登記の際や他の登記申請をする際に、同時に任期を変更する事も可能です。手続きをお考えの際にはお気軽にご相談下さい。

寺西広司法書士事務所は、会社法施行前から開業していますので、施行前と施行後のどちらの手続きも行って参りました。
施行前に設立された株式会社を、新法に合わせて色々変更していくご相談もお受けできますのでお気軽にご相談下さい。

費用のご案内
（役員変更）

当事務所報酬
　金22,000円（税込）
+
実費
（登録免許税　金１万または金３万円、事後謄本等）
※資本金１億円以下の会社は１万円、１億円以上の会社は３万円
+
その他の追加手続き報酬及び費用
※
役員変更以外の手続きが必要な場合。
まずはご相談下さい。

完了後にお渡しする登記事項証明書一通分の費用が含まれています。１通以上必要な場合には、必要通数分の実費を追加で頂いておりますのでご依頼の際にお申し付け下さい。
札幌市のお客様と札幌市外のお客様との費用の違いはありません。
当事務所の司法書士がお客様の所へお伺いする場合は、出張費を頂く事がありますのでお問合せ下さい。札幌市外の場合はご相談下さい。

尚、現在北海道では法務局の法人登記部門の統合が進み、札幌市外の地域でも広範囲にわたって札幌法務局管轄になっています（下記参照）。札幌市外のお客様からの役員変更登記も多数お受けしておりますので、札幌市外のお客様もまずはお気軽にご相談下さい。
当事務所は札幌駅北口徒歩５分となっておりますのでお越しいただく際にも便利です。

任期満了による役員変更

株式会社の役員任期が到来した場合、例えメンバーが変わらなくても、役員変更登記手続きは必要です。
決算期に関する定時総会の際、役員改選についても決議し、役員変更登記手続きをする事になります。

任期満了に伴う役員変更登記は忘れがちなので、決算期の際には、任期が来ていないか毎年確認しましょう。
特に、平成１８年の会社法施行で、株式の譲渡制限規定のある会社であれば、任期は１０年まで延長する事ができるようになったため、平成１８年以後に設立された会社の場合、任期が長く設定されている事があります。まずはご自分の会社の定款にて、役員の任期をご確認下さい。

尚、代表取締役が変わる場合・取締役の一人だけが変わる場合など、変更内容によって登記手続きに必要な書類や議事録は違ってきます。役員変更登記をされる際はまずご相談下さい。

また、定款を変更をする事で、役員変更登記の際に同時に任期を伸ばす手続きも可能ですので、任期伸長の手続きもお考えの際にはお申し付け下さい。

任期満了以外の役員変更

新しく役員を追加する場合

取締役や監査役を増員する場合も役員変更登記が必要です。
まずは株主総会で増員の決議を行う事になりますが、定款に定められている役員の人数以上に役員を増やす場合は、同時に役員の人数を変更する決議も必要となります。

また、平成１８年の会社法施行後に設立された株式会社で、定款に監査役を置く旨の記載をしておらず、今回新しく監査役を置く事にしたい時は、監査役の設置を定める定款変更も同時に必要となりますので、この件についても株主総会で決議する事になります。

「定款変更を伴うか・伴わないか」により、必要書類など役員変更手続きの内容が変わりますので、新たに役員の追加をお考えの際にはまずご相談下さい。お客様の会社の定款を確認させていただいた上で、最適な役員変更手続きをご提案させていただいております。

役員が辞任したときの役員変更

取締役及び監査役は、辞任届けを提出すればいつでも自らの意思で取締役を辞任する事ができます。（※会社に不利な時期に辞任した場合、やむを得ない事由がない限り会社の損害を賠償しなくてはならない事がありますので注意が必要です。）

但し、辞任によって定款に定められている役員の人数を割ってしまう場合は、新役員が就任するまで役員の義務を免れることができないため、辞任による役員変更登記ができません。
この場合、後任の役員を選任するか、定款の役員人数そのものを変更するか等、今後の方針によって手続きが変わってきますので、まずはご相談下さい。

尚、会社法施行前に設立されている株式会社は、監査役の辞任を機に新会社法に照らし合わせて監査役そのものを廃止してしまう事も可能です。
ただし、株主総会にて監査役を廃止する決議も同時に行う事になり、また、登記申請に別途登録免許税が必要となります。ご検討の際にはまずご相談下さい。

役員が死亡したときの役員変更

役員が亡くなられた際も役員変更手続きは必要です。
登記申請には亡くなった方の死亡時の戸籍謄本が必要となります。

亡くなられた役員の死亡のみを登記する場合は、株主総会等は必要ありませんが、後任を選任する場合や、後任は選任せず役員人数をそのまま減らす場合など、場合によっては株主総会を開催したり、株主総会で決議する内容が変わったりする事があります。

これに伴い必要書類や手続きも変わりますので、お客様の会社の今後の方針に合わせた役員変更手続きをご提案しております。
まずはお気軽にご相談下さい。

尚、代表取締役が死亡した場合、会社を代表して役員変更登記申請をする方がいない事になりますので、この場合は後任の代表取締役を必ず選任して、同時に役員変更登記をする事になります。ご注意下さい。

また、平成１８年の会社法施行以前に設立された株式会社で、取締役や監査役が亡くなられた事により、後任を選任せず監査役そのものや、取締役会を廃止したい場合は、定款変更が必要になります。
必要書類や手続き内容、費用等が変わりますので、まずはご相談下さい。

役員を解任する場合

役員の任期中であっても、株主総会や取締役会の議決で役員を解任することはできます。
但し、解任した役員から損害賠償請求を受けるというリスクは伴います。

また、役員を解任により辞任させる場合は、会社謄本に「解任」と記載されるため、対外的に解任の事実が知れる事があります。「経営上トラブルが起こっているようだ」と第三者に知られる事により、業務に支障をきたす可能性は否定できません。
よって、解任による役員変更はよっぽどの事情がない限りお勧めできる手続きではありません。最後の手段とした方が良いでしょう。

解任をお考えの場合は、後にトラブルが起こる可能性がありますので、解任による役員変更手続きをお考えの際には、まず専門家にご相談される事をおすすめします。

役員が資格喪失した時の役員変更

株式会社の役員に以下の欠格事由があった場合、役員はその資格を喪失することになり、本人の意思にかかわらず、退任を原因とする役員変更登記が可能です。登記簿謄本上「資格喪失」と記載されます。
ただし、「資格喪失」と記載される事は対外的にイメージがよくないため、可能な限り本人の意思による「辞任」として役員変更手続きを行うケースが多いようです。

尚、取締役が破産した場合でも会社法上では欠格事由にはあたりません。しかし、会社と取締役は委任契約となっており、民法においては破産は委任契約終了事由に該当するため、やはり一旦退任することになります。

役員が資格喪失となってしまった場合、まずはご相談下さい。お客様の会社の状況に合ったお手続きについてご説明させていただいております。

＜欠格事由＞